O problemă reală și serioasă din lumea afacerilor este reprezentată de abuzul de minoritate exercitat în relațiile societare. E vorba despre situațiile în care acționarii sau asociații care dețin o parte mică dintr-o companie folosesc diverse tactici pentru a bloca decizii importante sau pentru a crea chiar și un blocaj societar.
Conceptul de abuz exercitat de acționarii sau asociații minoritari în dreptul societăților comerciale este o aplicare specifică a principiului general al abuzului de drept din dreptul civil.
Conform art. 15 din Codul Civil: „Niciun drept nu poate fi exercitat în scopul de a vătăma sau păgubi pe altul ori într-un mod excesiv şi nerezonabil, contrar bunei-credinţe.”
În cazul acționarilor sau asociaților care comit practici abuzive, se poate invoca răspunderea delictuală, mecanism juridic destinat sancționării faptelor ilicite prejudiciabile. Constatarea unui astfel de abuz permite instanțelor judecătorești să impună măsuri reparatorii, cel mai adesea sub forma daunelor-interese, menite să compenseze prejudiciul cauzat societății sau celorlalți acționari.
Abuzul de minoritate în contextul societar se manifestă preponderent prin două modalități, respectiv, obstrucționarea nejustificată a deciziilor vitale pentru societate și contestarea excesivă și sistematică a hotărârilor A.G.A. în instanță.
Aceste practici abuzive reprezintă fie o exercitare improprie a dreptului de vot, fie o utilizare necorespunzătoare a prerogativelor asociatului, ambele ducând la nesocotirea intereselor societare.
Legislația actuală, recunoscând vulnerabilitatea poziției minoritare în formarea voinței sociale, acordă acestora dreptul de a contesta în instanță hotărârile adoptate cu încălcarea intereselor lor. Cu toate acestea, chiar și în aceste situații, interesul societar general prevalează, având în vedere riscul de blocare a activității societății.
În evaluarea caracterului abuziv al votului minoritar, este a fi realizată distincția dintre exercitarea legitimă a drepturilor și opoziția nejustificată, caracterizată prin obstrucționarea sistematică a operațiunilor indispensabile societății.
Criteriul de aplicat în această analiză este conformitatea votului cu interesul societar, acesta fiind elementul central în aprecierea legalității voturilor minoritare.
Se constată abuz de minoritate când votul asociatului sau acționarului minoritar contravine flagrant interesului social, urmărind exclusiv protejarea unor interese personale în detrimentul funcționării economice a societății.
Delimitarea între exercițiul legitim al drepturilor minoritare și abuzul de drept în materie societară se bazează pe principiile bunei-credințe și loialității față de interesul social.
Sancțiunile aplicabile în cazul abuzului de minoritate includ atât măsuri reparatorii, cât și sancțiuni specifice abuzului de drept procesual, stabilite de instanță după o analiză comprehensivă a situației.
Cadrul legal actual urmărește menținerea unui echilibru între protejarea drepturilor acționarilor minoritari și prevenirea utilizării abuzive a prerogativelor acestora.
Anterior, o formă frecventă de abuz de minoritate în SRL-uri era legată de modificarea actului constitutiv, care necesita unanimitate de voturi conform legislației în vigoare la acea vreme.
Art. 192 alin. (2) din Legea Societăților prevedea necesitatea votului unanim pentru modificarea actului constitutiv, cu excepțiile prevăzute de lege sau actul constitutiv.
Acest cadru legal, generator de blocaje societare în absența unanimității, a fost abrogat prin Legea 265/2022, cu scopul de a preveni cazurile de abuz de minoritate în contextul modificării actelor constitutive ale SRL-urilor.